庞涛带领39团放开手脚，打了一个漂亮的歼灭战，将近千人的日军队伍全部击溃。但直到庞涛回到军营，冷珊(刘梦珂 饰)仍然没有消息，众人发现郎组长也不见了踪影，庞涛猜测是榆木脑袋的郎组长要将冷珊带去司令部。郎组长和冷珊腿脚慢，两人没走出多远都累得不行，恰在此时，马奇来到了两人面前，不慌不忙地说自己要去南京，又给了两人一些吃的东西，裹挟二人向江边走去。半路上，冷珊拖延时间不肯走，马奇拦住了一个老乡打听道路，回头就把人杀了。郎组长早被马奇的阵势震慑住，拿着枪也不敢开，马奇抢来了一辆车，逼迫郎组长拉着冷珊往江边码头走去，他说自己改了主意，要去上海。冷珊被逼无奈只能跟着马奇，在路上偷偷地扔下了路标。关四斤(张铎 饰)和吕大钟、燕竹一路追着冷珊留下的标记，急匆匆地向前赶，没提防马奇埋伏在路边，打伤了燕竹的腿，二人追赶未及，被马奇再次跑掉。马奇追上郎组长和冷珊，郎组长乘机反抗却被马奇打死，一个人带着冷珊继续逃向码头。关四斤看到燕竹的腿实在伤得不行，就让吕大钟把她背回去，燕竹早有过普通人日子的打算，她感觉自己再也见不到关四斤了，一直恋恋不舍。马奇一路裹挟冷珊，关四斤紧跟不舍，一直追到了长江边，马奇一看到了江边，立刻用枪威逼一名船夫载他过河。关四斤追来，却投鼠忌器害怕误打中冷珊，不敢朝船上开枪，这时吕大钟半路上将燕竹交给碰到的草帽也赶来了，但狡猾的马奇始终躲在冷珊身后，吕大钟的狙击枪派不上用场。恰在此时，冷珊乘着马奇不备，将他推入江中，自己也跟着掉了下去，但冷珊的水性好，从水底浮起。冷珊游到岸边，这次死里逃生的经历让她抱着关四斤痛哭。三人没见到马奇，但马奇从另一个方向上岸逃走。王时光带着二宝和草帽等人前来接应关四斤，一路走到长江边，但马奇乘着王时光不备，从背后一刀捅死了王时光，抢走了他的枪。二宝和草帽找到王时光，抱着他的尸体痛哭。关四斤在长江边发现了王时光的眼镜，知道了王时光遇害，遥想起当初与他的矛盾和他对自己的政治审查，依依不舍的怀念之情油然而生，叛徒马奇又添了一笔血债。
