庞涛主动找到冷珊(刘梦珂 饰)，说如果伤员需要输血可以找他，冷珊点头，庞涛继续问冷珊两人还有没有继续的可能，冷珊断然拒绝，但庞涛却一直表达自己的爱意。关四斤(张铎 饰)和燕竹湘玲从后洞口出来，放倒了三个民团，来到一处荒凉的山村，村里已经几乎看不到人烟，关四斤看到了民团缉拿独立营的告示，却发现旁边有开门声。三人抵近一看，原来村子里还有一位没走的老大娘，当他们说明自己是新四军，大娘把她们请进了屋里。湘玲回山洞汇报情况，大家决定把重伤员留在荒村，此时庞涛发现洞口外的草丛中有异动，王时光赶紧让战士注意观察。洞口外的人是马奇，他已经把山洞前后的地形摸得一清二楚，李老板给他带来了一把狙击枪，马奇信不过吴彪的民团，让李老板给日军发报，派人前来清剿独立营残部。关四斤和燕竹到了吴彪的庄园外，为了让部队安全转移，关四斤决定将吴彪的民团吸引过来，他和燕竹扮成夫妻骗了守卫，进到庄园里的弹药库，泥鳅和吴彪发现以后带队过来猛攻弹药库，关四斤和燕竹一边还击，一边将手榴弹装在袋子里，打算炸掉弹药库，然后从后窗逃跑。弹药库爆炸声一响，搜山的民团纷纷向庄园回撤，独立营乘此机会，带上伤员从后洞口向外转移，马奇远远看到这些心里着急，关四斤不在其中，他也不甘心开枪暴露自己。马奇向赶来的李老板告知了状况，让他想办法通知四周的日伪军封锁去往盐城的全部道路。此刻的关四斤和燕竹正在庄园里四处避开民团的搜查，渐渐等到天黑，换上民团的衣服，解决了几个守卫，逃之夭夭。泥鳅带人把庄园到处都搜遍了，也不见关四斤和燕竹，吴彪正在费解之间，忽然下面人报来了关四斤劫了吴老爷子的东西，已经逃跑的消息，吴彪懊恼不已。第二天，关四斤和燕竹已经在集结地点等待部队的到来，两人翻开燕竹从吴老爷子那里抢来的东西一看，全是房契和地契，才明白这些是吴老爷子的命根子。庄园里，吴老爷子已经起不来了，他叮嘱吴彪一定要找回那些契约，否则自己就去死。独立营在山路间蜿蜒前行，马奇一直盯着他们的去向，眼看独立营要离开这片区域，他打算独自阻止。庞涛作为职业军人，天性的敏感让他发现了马奇狙击枪瞄准镜的闪光，在枪声响起前的关键一刻，他掩护王时光趴倒在地。独立营战士在庞涛的建议下藏在两边的草丛中，庞涛决定以身诱敌，待马奇现身后，由吕大钟一枪结果了他。
