湘玲装扮成渔家女，在吴彪家门口叫卖鲜鱼，谢巧妹果然把她召进了家门。日军当着李老板的面儿处决了几个国军俘虏，李老板战战兢兢地不敢提什么要求，不过这没算完，荒木对吴彪近期清剿关四斤(张铎 饰)的行动非常不满，认为日军的军火都被吴彪浪费，还被关四斤缴获，命人砍掉了李老板两根手指，告诉他想赚钱就得一心一意打新四军。湘玲进到吴府还没出来，关四斤和吴大钟在外等着，一边看着地形一边商量着将来如何攻打吴彪。王时光从司令部开会回来，向余纯良汇报了一些情况，第四战区已经为庞涛收编独立营的事件认了错，而且下一步要独立营做好转移的准备，至于关四斤打了王时光，上级给了警告处分，冷珊(刘梦珂 饰)作为上海来的知识分子，上级也特地说了要给予照顾，余纯良对上级的指示表示了支持。此时的荒木听说独立营也成立了特战组，觉得关四斤这个对手善打游击战，比较难啃。余纯良和二宝冷珊一起出发去找过山狸，一口气走了几十里的山路，冷珊累得不行，三人坐在地上休息。余纯良分析，老赵去侦察过山狸的情况应该也是没找到，四处都是山区，与其到处去找不如就在山路这里等。湘玲跟谢巧妹说了吕大钟的名字，谢巧妹果然还心怀旧情，她将湘玲领到了内屋。谢巧妹拿出一些钱给湘玲，让她交给吕大钟，并且告诉他自己对不起他。两人正在说话，喝醉了酒的吴老二闯了进来，对谢巧妹欲行不轨，湘玲从背后用酒瓶砸晕了吴老二，两个女人合力把吴老二扔到了外面。直到第二天凌晨湘玲才从吴宅里出来，可把关四斤和吕大钟担心坏了，三人碰了面赶紧离开。余纯良三人遇到了老赵，他发现鬼子运军火的车队，几人决定偷偷跟踪。回去的路上，湘玲说了谢巧妹的情况，关四斤觉得谢巧妹良心不坏，打算将来把她救出来。湘玲昨晚下了吴老二的枪，关四斤说这枪就归谢巧妹，把谢巧妹乐坏了。余纯良和冷珊走得慢，他让老赵一个人追踪日军动向，两人和二宝落在后面，走到天晚了，却被一伙人包围，将三个人捆在了树上。第二天早起，余纯良一看眼前站满了荷枪实弹的土匪。余纯良一问，对方果然是过山狸，带头的就是燕竹，余纯良大喜，立刻提出收编他们的事，但燕竹一口回绝了，让手下放他们走。三人失望之余正要离开，燕竹忽然旧伤复发撑不住了，冷珊急忙给他重新处理伤口。关四斤他们就要回到营地，湘玲隐讳地提出要和关四斤交往，但关四斤岔开了话。独立营驻地，王时光又闹出了妖蛾子，绑了几个战士，说政治审查不合格，要将他们枪毙。
