燕竹在和余纯良的交往过程中，早看上了余纯良的机智和勇敢，这次是托关四斤(张铎 饰)说和，还拿出一封信让关四斤转交。回到驻地，关四斤把这事儿跟余纯良一说，余纯良慌忙拒绝，连信也没看就用话给岔过去，关四斤坚持让余纯良仔细考虑，余纯良四处搪塞，又说应该让关四斤娶她，关四斤不依不饶，结果余纯良到底把关四斤轰了出去。余纯良手拿着燕竹的信，心中焦灼不堪，不知道应该怎么办才好。早听到了关四斤和余纯良对话的冷珊(刘梦珂 饰)，此时出现在余纯良身前，毫不羞怯地表达了自己对余纯良的喜欢，并且说她可以帮余纯良处理这件事，余纯良的欢喜无法言表，两人拥抱在一起。另一边，侦察排长老赵找到关四斤，吞吞吐吐地说要把湘玲嫁给他，关四斤彻底蒙了。余纯良正沉浸在幸福当中，他想起部队需要人教游泳，就拜托冷珊，冷珊满口答应下来。荒木蓄谋已久的作战计划终于打算实施，他派军火商李道余去新四军其实是打探虚实，得知独立营毫无防备，命令吴彪的民团明天伏击独立营，并且日军也要大规模出动。河边，独立营的大老爷们不服冷珊，大家比赛游泳速度，结果让冷珊把他们都超了过去。吴彪和李老板正在玩着麻将牌，日军的命令忽然下来了，让吴彪的队伍半夜出发，明天早上伏击独立营，日军将有重兵协助。吴彪犹豫再三，终于还是决定听从日军的安排。吕大钟和湘玲此时来到吴府门口，湘玲借用卖鱼的名义喊出了谢巧妹，但此举却遭到了李老板的怀疑。李老板从吴老二那里得知谢巧妹不吃鱼，带着人就追了下去。谢巧妹与吕大钟见面，二人未及说上几句话，吕大钟就被告知独立营要遭吕彪的突袭，时间怕来不及，吕大钟让谢巧妹帮自己弄一匹马。谢巧妹去牵马时，正碰见李老板，李老板怀疑她去给新四军通风报信，让人抓了谢巧妹。吕大钟二人久等谢巧妹不来，时间不等人，干脆抢了两匹马，风驰电掣般往营地赶去。谢巧妹与李老板对质，李老板根本不信她的话，把她绑走关了起来。吴彪派人去庞涛的39团借路，庞涛本想拒绝，但秦副团却执意不管吴彪，庞涛没有实权只能应允，但暗地里让人通知关四斤。而此时，得到了吕大钟消息的关四斤，正在布置一场战役要痛击吴彪。
