冷珊(刘梦珂 饰)和燕竹换下了新四军军装，前往庞涛的团部，一路上两人友情也是日渐加深。到了39团驻地门口，田参谋长拦住询问，得知是庞涛的未婚妻就多长了个心眼，但冷珊先是大骂陷害庞涛的人吃了豹子胆，摆出一副气势凌人的架式，又暗中提及陈果夫等党国大员和她父亲的关系，冷珊把田参谋长彻底唬住了，连她随身带的枪也不敢按规定收走。田参谋长找到自己带来的情报组长，让他详细核实了战区司令部的电文无误，也知道庞涛有一定的势力，但军统这边对他的压力也大，他是两头都想讨好，一时有些犯难。魏参谋到了冷珊住的营帐中找到她，详细说了庞涛现在的境遇，庞涛一旦去司令部，这个团就要被田参谋长接手，冷珊一时也拿不出对策。但冷珊四处摆出一副大小姐的架式，的确震住了田参谋长和他的那些手下。此刻的关四斤(张铎 饰)，已经被河下游的老乡救了下来，他的伤刚刚复原，既不打算去找部队，也不想去盐城军部，他和老乡说要把吴彪这个犯人给抓回去。国军军营里左右无事的燕竹和冷珊，无意中也谈起了关四斤，两人都对他大有佩服之心。关四斤乘着黑夜来到吴彪庄园外，用一块石子骗开了守卫，摸进了庄园内。吴彪现在对反复无常的日军也是恨得咬牙切齿，他正在佛堂里发誓要干掉荒木和马奇等人，关四斤悄悄地出现在他身后，经过关四斤一番开导，吴彪觉得日本人早晚要对付自己，不如乘着这个机会跟着关四斤杀日军，干脆对关四斤言听计从。关四斤帮着吴彪设计好了一场戏，只等日本人上门，就来个瓮中捉鳖。关四斤带着一部分民团在庄园外埋伏已毕，日军的汽车缓缓开向了吴彪庄园。马奇和李老板、野田一行人带着特战队进入了庄园，吴老爷子配合吴彪的行动，带他们进入埋伏圈，但恰在此时，日军看出了吴彪民团的破绽，打死了吴老爷子，一场枪战暴发，庄园的民团打不过武器精良的日军，除了弹尽粮绝的吴彪被日军用枪逼住，庄园落入日军之手。这时在庄园外的关四斤，被早有安排的吴彪让几个民团架到了庄园外。吴彪悍不畏死，夺下刺刀，力杀七八个鬼子，自己也身受重伤。临死前他爬到了父亲吴老爷子的尸体旁边，咽下了最后一口气。吴彪一生为匪，虽说坏事做绝，临了也算成全了自己的忠孝两全之名。
