军营内的枪声不断响起，日军已经有十几人中弹身亡，荒木坐不住了，他让中村把郎组长、田参谋长和冷珊(刘梦珂 饰)全都拉出去，并且向远处喊话，再开黑枪就杀俘虏。日军杀死了几个国军战俘，田参谋长害怕了，他主动向荒木表示自己就是内线，荒木二话没说一枪毙了田参谋长。远处的吕大钟和燕竹不敢再向日军开枪，但想到冷珊之前提出的要求，吕大钟把枪口瞄向了冷珊，但迟迟不能下手。郎组长对冷珊的坚强颇为叹服，冷珊也对郎组长此刻不屈服的表现感到欣慰。营帐里，荒木摆出一副谈心的架式，妄图以大东亚共荣圈的道理说服庞涛，但庞涛不为其所动，荒木心生愤怒。吕大钟不敢再开枪打日军，关四斤(张铎 饰)赶到，让他和燕竹将枪口瞄准荒木，但狡猾的荒木总不给他们机会，关四斤说他来想办法，但机会可能只有一次。冷珊和郎组长被押回营帐，郎组长表示大敌当前，他一切听从庞涛指挥，庞涛问他还抓不抓新四军，郎组长说这是职责所在，驱除了外敌还是要抓。外面的魏参谋也暗地通知团里的俘虏们时刻做好准备，只等时机一到就翻盘。前来救援的部队不敢乱动，现在如果强攻就会招致日军用国军当挡箭牌，关四斤正在苦等时机。团部里，冷珊和郎组长一通争吵，但郎组长也表示要誓死保护冷珊，她们年青，对民族和国家有大用。二宝和草帽在关四斤的授意下，找了一具很象马奇的尸体绑在了树上，并且在日军部队的营帐上钉了一张纸条，中村发现后向正在苦等援军的荒木报告，字条内容是马奇已经交待了全部的特战计划内容，而且要交待新四军中的日军内奸，让荒木用庞涛和冷珊交换。荒木急切地出营查看，被燕竹的狙击枪击中，倒毙身亡。日军群龙无首，顿时大乱，魏参谋瞅准这个时机，带着全体俘虏与日军肉搏。虽然牺牲众多，但局面渐渐向国军有利的方向转换，此时在营外久侯的新四军援军也冲进营区，迅速将营内日军消除，残余日军抢了荒木的尸体逃遁而走。团部内，庞涛紧握关四斤的双手激动不已，郎组长虽然对新四军看法极大，但见到他们击退日军，也表示自己服从抗日的利益，听从庞涛和关四斤的指挥。日军的增援部队已经扑过来了，大家都在准备战斗，冷珊却不见了踪影，原来他被郎组长击晕带走，郎组长倒是一番“好”意，他想让冷珊加入国民党，这样庞涛就没了通共的罪名，然而这一切都被马奇远远看在眼里。军营里，关四斤遍寻冷珊不见，让众人四下分开去找。
