项羽(胡军 饰)派季布领大军去追杀他们，刘邦(肖荣生 饰)为了逃命，竟连一双儿女的性命都不顾，把他们抛下车，幸好夏侯婴拼死相救，才保主了一对少主。刘邦被季布穷追，来到了舅兄吕泽的营地，在吕泽的帮助下把季布等人打得落花流水。刘邦疑心已巨，他立刻领了吕泽的兵往荥阳而去。萧何派信子护送粮饷而来，释了刘邦的疑心，楚汉相争暂成胶着状态，吕雉(吴倩莲 饰)命郦食其给刘邦送上血书，让刘邦勿忘自己情义，要让其子刘盈当汉国太子。吕雉的信送到，令刘邦十分感动，便决定迁都栎阳，封吕雉之子刘盈为太子，吕雉得到消息，安然在楚营里受罪。刘邦经此一役知道了韩信(吴越 饰)的重要性，便推食解衣收卖韩信的心。刘邦听从张良(沈保平 饰)等人之计，派随何到英布处进行游说，要让他另投汉军当中。韩信带着灌婴等人去攻赵国，故意在井陉口处摆出背水阵，陈余轻敌认为可杀韩信，李左车却劝陈余小心，陈余不听李左车之言。最后韩信得知消息，立刻派人展开攻击，更派人到赵城中改旗换帜。
