虞姬(杨恭如 饰)在路上遇到一头迷失小羊，便把它交还牧羊人，却不知道这牧羊人竟是大家一直苦苦寻找的楚王后人芈心。芈心为虞姬的善良和美貌所倾心，两人攀谈中芈心顿见刘邦(肖荣生 饰)再次来寻便立刻逃跑。虞姬觉得疑惑，便有心试探发现芈心实乃非凡之辈，正要向刘邦报告芈心下落，项羽(胡军 饰)又刚刚赶到，结果寻找到芈心的?劳竟落到项羽的头上。大家接芈心回到薛县，奉为怀王，范增为此也对虞姬改观。反之吕雉(吴倩莲 饰)却埋怨刘邦为了美色而误了大事，把?劳双手捧给项羽。吕雉知道刘邦对虞姬早已是心怀不轨，私底下谋算着一石二鸟之计。怀王芈心即位，他听从宋义之言迁都盱眙，项梁等人意识到温顺的芈心身后有着宋义的辅佐，今后行事将极为困难。此时，刘邦却藉着机会，让怀王成全自己和项羽结为异姓兄弟。吕雉一步步实现着自己的阴谋诡计，首先她先利用机会买通了虞姬婢女君儿，在二人一唱一和之下，虞姬终答应和吕雉到温泉洗浴。
