虞姬(杨恭如 饰)和吕雉(吴倩莲 饰)同往洗温泉，却不知中了吕雉的诡计，她约了刘邦(肖荣生 饰)到此，另一边又用计引来了刘邦的情人曹夫人。刘邦趁机偷窥虞姬，对虞姬痴迷的神色尽入曹夫人眼中，顿时妒火中烧。秦宫中又起变化，赵高(王刚 饰)找到机会诬陷李斯(李立群 饰)，说其子李由在三川郡串贼谋反，把李斯打入狱中，李斯苦打不招，但赵高却施诡计让李斯自动招供，每日派人假扮皇上密使向李斯严刑逼供，李斯明白此为假像，故N屈打成招承认罪状。曹夫人对刘邦痴恋虞姬一事心头难受，而刘邦也开始逐渐冷淡曹女，曹夫人一气之下伤了虞姬，刘邦看破此乃吕雉的毒计，便命人暗中送走曹夫人，从此更加疏远吕雉，吕雉痛恨不已。被利用的君儿看清了吕雉的真面目，遂向虞姬陪罪并提醒她以后小心提防吕雉。怀王被宋义教唆故意找寻藉口不肯发兵，大家按捺不祝刘邦派人偷偷杀了怀王的羊，以此警告怀王，怀王被迫下令发兵，迎战秦军。宋义心中万般不服，他劝说怀王指派自己作为项梁监军随军督战。
