张良(沈保平 饰)遇到了叔孙通和陆贾二人，三人投靠汉军而去。刘邦(肖荣生 饰)不但高兴张良重投自己，更因为司马欣和董翳二人的投诚，甚是高兴。刘邦收到消息，在叔孙通的指导下，为义帝发丧祭天告地，要为义帝讨伐项羽(胡军 饰)，举正义之师。项羽得知刘邦出兵，后悔当日放他一马，而范增又常以此事提醒项羽，结果项羽怕见范增。在彭城之内，吕雉(吴倩莲 饰)也听到了刘邦出关的消息，立刻进行自保之策，她先带一双子女去求虞姬(杨恭如 饰)，免遭楚军所害，另外却叫郦食其侦查彭城各处的布防，待机给刘邦送去。君儿待产，吕稚为她送去一些至寒之药，一心要让其流产，君儿却把药送给怀了孕的虞姬。月姬为追寻韩信(吴越 饰)的下落，她做了虞姬的近身婢女。楚军连连有人叛变，司马昂都背叛项羽，项羽要追究责任，当日劝服司马昂的陈平闻风而逃。陈平前往汉营投靠，因和韩信有过一段交情，又曾救过刘邦，所以得以被刘邦器重。刘邦决定要进攻彭城，但韩信见大局初定，认为不要急于攻彭城。刘邦听取了各人的意见，便故意派灌婴和曹参辅佐韩信带兵对付赵、齐，自己亲自领兵力攻彭城，韩信无奈，只得听任刘邦的安排。
