项羽(胡军 饰)出师迎战章邯，故意违背诺言不带虞姬(杨恭如 饰)随军，虞姬明白项羽此次前去为叔父报仇已抱着必死之心，自己也愿意为项羽守节而死。但若留在彭城，怀王对她已有不轨企图，虞姬决定跟随刘邦(肖荣生 饰)的军队前往咸阳，君儿劝其小心刘邦夫妇。宋义在安阳驻守四十多天按兵不动，更处处以上将军姿态来抑制项羽和范增，而暗中却勾结齐国欲把儿子宋襄送到齐国当宰相。项羽欲杀宋义，但被范增劝阻，项羽心中不乐，可范增深信等时机成熟并精密安排后宋义的人头定能取下，且可保事后怀王不敢问罪。虞姬决心跟刘邦等人上路，怀王前来送行，但却失望地得知虞姬是故意避开自己，不免心里后悔。刘邦见状暗自高兴，以为终可一亲香泽，吕雉(吴倩莲 饰)却警告色心又起的刘邦，项羽的强大使刘邦对虞姬不敢轻举妄动。范增和项羽一切准备就绪，立刻发动兵变杀了宋义并找到其子和齐国勾结的罪证，令怀王不能降罪，此次行动使项羽对范增的安排深感佩服，两人的关系也由此开始好转。
