罗专员让萧恩(王学兵 饰)和谷雄飞(牛青峰 饰)联手为自己工作，抓出觊觎文物的幕后老板。谷雄飞愤恨萧恩一直伤害袁嘉怡(胡蝶 饰)，处处和他拧着干，两人一时间仿佛又回到了一开始贼和警察的敌对关系。 而华士英则没有停下来，他马不停蹄地行动着。 萧恩一路追查赝品下落，最后发现一切都是华士英的障眼法，这批赝品从矿物公司运出以后，就一直放在卡车上四处转移。卡车本身，就是赝品的藏匿地点。而线索终止于一个专门用于黑市交易的院子外。华士英究竟想要做什么？一团迷雾未散，更大的谜雾覆盖而来。 华士英多管齐下，首要的是杀人灭口。他满城撒网，找到了洪警官藏身之所。海门奉命前去刺杀，却让洪警官意外逃脱，被萧恩和老裁缝搭救。洪警官答应帮助指证华士英，被安排到安全屋小船上暂避风头养伤。不料，华士英的人马第二天就尾随而至，将小船打得千疮百孔，付之一炬。洪警官被烧死在船中。萧恩等人侥幸逃过一劫。 就在此刻，另一个大佬开始露出了狰狞嘴脸。八爷身边的阿兰竟然是潜伏在上海的日本帮会首领的千金。她的父亲佐藤方行亲自来到上海，目的竟然也是那批文物。八爷竟然是他的同伙！佐藤方行察觉到女儿对谷雄飞萌生了情意，为了消除不安定因素，佐藤方行命令女儿立刻回日本，退出计划。 倔强的阿兰为了向父亲证明自己的能力，冒失地带人行刺华士英。在海门的保护下，行刺失败。华士英受了轻伤。他从伤口判断出，整件事情竟然有日本人介入。局势变得更加复杂起来。
