李剑(于震 饰)等人重新振作，从桃花(王力可 饰)之死的悲痛中抽离出来，化悲伤为力量，决定一举攻破赵家圩子。李剑带领特战队先行进入赵家圩子，由刘副团长在外做接应。刘副团长在赵家圩子外故意制造混乱局势，声东击西，分散保安队的势力。刘副团长等人成功牵制住保安队，李剑等人占领赵家圩子的粮仓，并将粮食还给百姓。赵金龙(刘长德 饰)说服王团长救赵家圩子，却被张怡梅(蒙亭宜 饰)阻止。张怡梅建议放弃赵家圩子，只关心日军自身的实力，欲让赵家圩子和八路军两败俱伤。赵金贵(杨铮 饰)和赵金龙带人赶到粮仓，却发现粮食已经被搬运一空，八路军也早已离开。李剑只身前往皇协军军营，拜会王团长，欲说服王团长共同抗日。王团长答应出兵解决霍山城的日军赵家圩子危在旦夕，张怡梅和赵金贵两人面对即将到来的失败，黯然神伤。张怡梅将赵金贵的真实身份告知，赵金贵受刺激，精神分裂，逼问自己的母亲关于山口一事。三太太承认与山口有染，并证实了赵金贵是山口的亲生儿子。
