矢野不敌 李剑(于震 饰)，几番对抗下，矢野被擒欲自杀，却被斧头帮的人趁乱救走。黄占魁(李东翰 饰)将 虎子(王子睿 饰)带回山寨，边饮酒边向虎子哭诉自己的不幸遭遇及和赵家的血海深仇，虎子也把黄占魁当成好兄弟，如实告诉黄占魁自己之所以做 张怡梅(蒙亭宜 饰)的保镖，是因为张怡梅答应一年后给钱帮他赎出 桃花(王力可 饰)。虎子一说到桃花，黄占魁便想到了自己在赵府做活的未婚妻云姐(周放 饰)。他托虎子回去后转告云姐，让云姐再等他一年，他一定让她过上平静的生活。而此事的云姐却向大少爷赵金龙(刘长德 饰)表达了仰慕之情，可照进来却一心在桃花身上。刘副团长和李剑都认为霍山城一仗胜得有些侥幸，二人达成共识：利用目前宝贵的停战间歇，巩固胜利成果，扩充自己的实力，发动群众，在贫苦百姓中招兵，补充新鲜血液，并开始筹备征粮。张怡梅得知八路军的下一步计划，计上心头。赵金贵(杨铮 饰)建议消灭黄占魁，而张怡梅却反其道而行之，不但不消灭，反倒是向赵金贵继续索要粮食和物资。钱丽(瑛子 饰)告知赵金龙，斧头帮已被自己收买，并决定潜入霍山城，和手下林茂盛接应，而张怡梅却派人调查钱丽。
