魏仲甫(陈逸恒 饰)将谢满棠(潘虹 饰)和唐天一(王新军 饰)和解的消息透露给山本，山本决定和魏共同对付这两人。山本让魏仲甫代为引荐他在唐天一那的朋友李大胡子，想利用这个人物来扳倒唐天一。朱杏梅(胡静 饰)在码头遭人黑枪，李大胡子查到是谢满棠安插在商会里的人干的，激怒唐天一反击。杏梅不赞成马上去干掉谢满棠，谢家在上海滩枝繁叶茂，根深地固，如果想动她可能会威胁到唐天一的安危，这是她更不愿意看到的，因为唐老板比她报仇更重要，这句话让唐天一心花怒放。唐天一约请谢满棠聚福楼吃饭，婉莹劝她这可能是鸿门宴，谢满棠表示既然这件事我们已经上了唐天一的当，那我们就得往好的地方去想，目前她们最大的敌人是山本，而非唐天一。谢满棠忍着“断臂之痛”将江东纱厂转卖给唐天一，得到她所缺的钱和棉花，也将这个烫手的山芋扔给了唐天一。杏梅担心如果战争在上海打起，纱厂不是一个东西到时带不走怎么办，唐天一表示他如果离开上海那就什么也不是了，如果战争真的爆发，他是不会离开上海的。山本煽风点火，唆使人在江东纱厂闹事，他想坐收渔翁之利。谢满棠在家安等山本的到来，山本假惺惺地说他想帮谢满棠。谢满棠揭露樱花使用了荣升的商标，如果这件事让报社或抗日学生知道的话，樱花的日子可不好过。山本暴怒，但也只好答应谢满棠的条件。
