对唐天一(王新军 饰)痴情有加的喜乐门原头牌舞女花玉蓉受不了唐天一对朱杏梅(胡静 饰)的重视，毅然决定离开喜乐门，杏梅挽留，唐天一对杏梅说，这不是她的问题，而是花玉蓉没有摆正自己的位置，在上海滩就是弱肉强食。为了早日偿还谢满棠(潘虹 饰)对小宝的巨额抚养费，要回小宝，朱杏梅一门心思就想多多赚钱，不顾唐天一的反对在喜乐门陪舞。谢满棠的表弟来找她借钱。谢满棠心生一计答应免费提供他500大洋，但前提是，要邀请喜乐门的舞国皇后到他的小舞厅唱歌跳艳舞，以此来败坏杏梅的名声，让唐天一慢慢对她失去兴趣，相信没有了这个大靠山，小小的朱杏梅对谢满棠也就不构成任何威胁了。此时，石厂长(王志华 饰)来报告，樱花布料在经过上一轮促销产量上升之后，现在的销量大不如以前，相反按兵不动的荣升的销量得到提升，谢满棠大喜。杏梅父亲意外得知杏梅并不是如她所说在医院做看护，而是当了舞女，深受刺激，病情反复。唐天一发贴邀请谢满棠到喜乐门，魏婉莹(涂黎曼 饰)执意跟去，就在各路记者追问朱杏梅是不是为了前段时间有关她跳艳舞的谣言而要澄清时，杏梅表示清者自清，此次活动的目的是号召大家为了上海募捐以支援前线抗日。唐天一对朱杏梅在募捐现场的表现非常满意。
