唐天一(王新军 饰)这边蠢蠢欲动，想利用谢家和魏家的矛盾抓住有利于自己的机会，一统上海的棉花市场。婉莹也赶到南京寻找少亭，得不到少亭的消息她就坐在海鹏的门口，对婉莹一直存有好感的徐海鹏内心非常矛盾，不知是否该告诉她少亭的情况。婉莹在谢满棠(潘虹 饰)的支持下终于找到少亭栖身之处。少亭再次拒绝婉莹，婉莹借病要少亭一起陪她回去。此时杏梅生子，继母(李勤勤 饰)谎说孩子生下就夭折，其实偷偷把孩子小宝以30块大洋卖给谢满棠，并立下字据。杏梅失去孩子悲痛欲绝。而谢满棠则瞒住少亭将小宝送至西山老家派人照料。魏仲甫(陈逸恒 饰)对少亭迟迟不见踪影非常不满，压下了预备发给荣升的第二笔贷款，他告诉谢满棠，只要一个月内两个孩子能够完婚，那么贷款如期拨下，否则接下来不仅贷款没有，而且还必须将前期款项连本带息尽快还上。朱福生拉车引起旧病复发，一家的生活陷入困顿，杏梅女扮男装接替父亲去拉黄包车。
