刘秉忠望着云林远去的身影泪流满面，云林失落而回。阿里不哥(吴樾 饰)安排刘秉忠为军师，霍赤也在阿里不哥账前效力，阿里不哥希望他们共同辅佐自己，霍赤想尽早回察合台领地。刘秉忠的提议让阿里不哥认可，他们准备攻打和林后兵起益州。阿里不哥因灾情准备和海都一起回察合台，他将益州交给李谈治理。 霍赤收到阿里不哥的指令有些吃惊，阿里不哥将粮饷分给老百姓，霍赤劝他给察比写信说忽必烈(胡军 饰)断了粮草，使得老百生民不聊生，他相信察比会运送粮草。察比收到阿里不哥的情报后怀疑察合台的情况，李谈找刘秉忠商议，刘秉忠给忽必烈写信说明益州李谈趁阿里不哥攻打和林之时伺机作乱，但刚一出门就被拦住。 阿里不哥收到察比回信，他准备让库撒儿帮忙求粮，库撒儿找察比说起老百姓的灾难，察比不想动用军粮。 董文用将阿里不哥听来信交给察比，察比命人将粮草送给阿时不哥。刘秉忠见到李谈后提出好好配合阿里不哥攻打合林，他拿出图纸分析军情，李谈担心人马不够，刘秉忠让他发一封假的手谕调集兵马，李谈在鼓动之下同意调兵。 海都带人劫杀送粮食之兵，粮食被他们抢走，运粮队没留下活口，阿里不哥准备将军队换城运粮队返回和林并伺机夺权。李谈得知有年轻女子找过刘秉忠后加强了别院的警戒，云林在门外听到他们的谈话，她误会了刘秉忠。
