公元1244年，一代大才耶律楚材归天，他本是金的官员，但耶律楚材追随成吉思汗(唐国强 饰)征战，他见证了蒙古从弱小到强大，也帮助了两代蒙古大汗成长，临终前他心中充满不舍和遗憾。和林城中老百姓听说耶律楚材死去的消息后十分悲伤，脱列格那命人带回耶律楚材尸体后风光大葬，贵由担心速不台和赤老温将第四遗言告诉忽必烈(胡军 饰)，脱列格那让他不要插手。 贵由回账后对海迷失拳打脚踢，脱列格那来到速不台账中，速不台没说第四遗言的秘密，脱列格那失望而回。赤老温没想到脱列格那的心肠那样狠毒，他和速不台商量对付脱列格那之策，速不台提出消失在脱列格那的视线中，两人骑马出城，贵由收到消息后率军追赶。海迷失将贵由的行踪告诉脱列格那，赤老温发现追兵后继续前行，他被逼至山涧。 赤老温下马和追赶的官兵打斗起来，贵由从背后射向赤老温，赤老温中箭后摔下山涧。云林被关押起来，刘秉忠前去牢房探望，云林闭口不言。贵由回账后大吃大喝，脱列格那向他问起才知道赤老温被杀死，她叫贵由以后不许插手。 察比来到牢中劝说云林，她想挽救她，察比相信她那样做一定有苦衷，云林父亲原是汉庭官员，她要报脱列格那答。贵由和海迷失不时发生争吵，他对她总是恶言相向。速不台来到漠北逃难，他吃饭时被人下药，速不台奋力反抗，但因药力发作被活捉。海迷失向脱列格那汇报已抓获速不台，她准备亲自走一趟。 速不台被捆绑起来受刑，他始终没说第四遗言的秘密，脱列格那想知道东西的下落，速不台不惧刑法，脱列格那用速不台的孙子来要挟他，速不台带他们来到成吉思汗种的大树下。
