逃犯们坐着伪军的车又回来了！这让白队长和松田都莫名其妙。 松田只好让鬼子押着逃犯分头寻找地图。逃犯们开始装模作样打发时间，小彪子(余皑磊 饰)游山玩水混吃混合，赌三一头扎进赌场打牌，红秀(周知 饰)孙大疤(王奕盛 饰)妓院重游不亦乐乎，鬼不理(张双利 饰)则在坟地给鬼子讲鬼故事吓唬人玩。 马大壮(孙逊 饰)和梁满贵(李易祥 饰)计划越狱，面对生死，两人敞开心扉，推心置腹。梁满贵大骂赵冬梅(唐嫣 饰)是叛徒，是她一手毁掉了自己的梦想。这时却发现赵冬梅被鬼子押进了监狱！原来赵冬梅谎称地图是她藏了，要用自己交换众人。 马大壮一声“动手”，这本是越狱的信号，没想到梁满贵竟然冲向赵冬梅，死死掐住了赵冬梅的脖子。马大壮趁机绑架了松田大佐，而赵冬梅却因为被梁满贵掐晕过去无法脱身。马大壮和梁满贵以松田为人质冲过了层层关卡，要女副官用赵冬梅来郊外交换松田。梁满贵则不想交换人质，因为他坚信赵冬梅是奸细，决定枪毙松田。 梁满贵想赶在交换人质前击毙赵冬梅，马大壮及时赶到制止。交换人质过程中，赵冬梅要梁满贵不要过来，被女副官一枪击中。梁满贵这才明白赵冬梅肯定不是汉奸，觉得无法面对赵冬梅。马大壮跟梁满贵说其实都是自己的错，愿意承担所有责任。梁满贵说如果赵冬梅可以原谅自己，就一辈子听马大壮的。
