红秀(周知 饰)借助姐妹偷偷塞给自己的一张良民证安然度过盘查，鬼子一无所获，气得大开杀戒，枪杀了数十条人命后扬长而去。 马大壮(孙逊 饰)决定和梁满贵(李易祥 饰)好好谈谈，把恩怨是非讲讲清楚，自己先进行了角色模拟演练，胜券在握。可谈判的结果却是两人关系更加恶化。吵架过程中，赵地主竟然和梁满贵冰释前嫌，以翁婿相称，站在了一条战线上！被绑架的老伪军(陈友旺 饰)鼓励马大壮说一定能完成任务，马大壮相信老伪军不会出卖大家，将老伪军释放。老伪军感动至极，萌生了帮助马大壮的念头。 出城更加艰难，鬼不理(张双利 饰)、小耗子(王飞鸿 饰)、赌三、孙大疤(王奕盛 饰)溜进妓院，在红秀房间避风头，大家一番感慨后，想出了出城的妙招。鬼不理相约魏公子(王子 饰)豪赌一把，略施小计就赢掉了魏家的祖传汉砚，魏公子嚎啕大哭。鬼不理趁机说汉砚可以不要，但条件是把他们四个逃犯妥善送出梅镇，魏公子破涕为笑；赵冬梅(唐嫣 饰)也来到舅舅魏乡绅家请他帮助大家出城，魏乡绅满口答应，说正好商号要出货，可以帮这个忙。 梁满贵、酒井(果静林 饰)来妓院寻找红秀，却意外发现了其他逃犯。鬼不理告诉大家魏公子同意带大家出城；梁满贵坚决不答应，说已经答应马大壮带大家出城。梁满贵忽悠大家说公文包在自己这里，里面全是大家的材料，威胁大家跟自己走，酒井信以为真，很是惊喜，悄悄劝说梁满贵就走魏公子那条路线算了，因为魏公子和魏乡绅本是父子，其实是一回事，酒井以为大功即将告成。 白队长接到魏公子要带犯人出城的线报，带领伪军前往监视，正好看到马大壮、梁满贵、酒井回到客栈；而躲在阴暗处的松田更是将这一切尽收眼底。
