刘邦(吕良伟 饰)再三考虑要废除太子刘盈并立刘如意为太子，从臣都是反对意见，刘邦只好作罢，满朝文武都不知道刘邦的真正用意，只有丞相看出了用意。刘盈对于谁当太子并不在意，吕后(王姬 饰)被气得大骂他一顿。 张良算出萧何要来找他并且知道他的来意，萧何说出了刘邦的用意，张良也不赞同吕后专权，他明白还是智者能使江山社稷稳定。刘邦看到了张良和商山四皓的来信，他明白他们用意。刘邦对太子刘盈行了冠礼，各皇子纷纷被授印。 刘恒(刘牧 饰)对于去代国当王并不理解，薄姬向他解释了其中缘由，刘恒立志要干出一番大事业。英布举兵谋反，他杀死了刘邦的叔父，刘邦明白英布的智谋仅在韩信(张光北 饰)之下，他想去打这一仗但身体不适。刘邦想让刘盈带兵出征讨伐，英布是刘邦心中的最后一个隐患，刘邦按照吕后所言去做。 刘盈在出征时表现的很怯懦，刘邦带着戚姬随军出发。刘如意和刘恒分别去了赵国和代国的封地，刘如意母亲叮嘱他等刘邦死后不要回长安。英布军队和汉军交战后自有输赢，刘邦决定用攻心战来对付英布的军队。 刘恒到达赵国后停下休息，他观看了当地的风土人情，他感叹赵国的富裕却糟蹋了东西。
