刘恒(刘牧 饰)不理解韩信(张光北 饰)之事，薄姬将道理讲给他听，刘邦(吕良伟 饰)在外听到了他们的对话，出征前还让刘恒为他带头盔，刘邦明白指挥一个女人的心比打仗还难。韩信感觉自己现在像一个活死人，他见到以前的部将王都尉。 梁母在来长安的路上，韩信让肖二去按，王都尉建议韩信趁机逃出。韩信母亲见到他后要让他回自己回淮阴，这让他十分生气，他感觉自己是有口难辩。陈希是韩信的老部下，刘邦知道他见到韩信后会放下武器。 刘邦没让韩信领兵打仗，韩信想利用刘邦出征之机杀死吕后(王姬 饰)和刘赢，他让王都尉将肖二带走。刘邦亲率大军出征，他转道邯郸扎营，他要看彭越和英布如何行动。彭越和英布合力射杀了黑熊，他们怀疑刘邦的举动，两人只想固守。 丞相知道最大的隐患在长安，当年刘邦中了项羽一箭后体力日渐下降。韩信的舍人知道他的意图后准备想办法，吕后听说了韩信的谋反之动，丞相提出让萧何招他单独入宫，吕后亲自去请。刘邦知道彭越和英布的反映后决定出发。 吕后向萧何说明了来意，她让萧何请韩信来未央宫，萧何明白这是吕后的毒计，他知道韩信会死在自己手上并把手伸向了炭火。吕后早已将信替他写好，虽然他自烧其手，但吕后提出要用他的大印并让他亲自盖上，萧何只好将印盖上，他也是无能为力。
