猴三儿、韩世贵(宋运成 饰)隐蔽向树林后移动，埋伏的日军没有发现他们。猴三儿无意中摸到一个箱子，轻轻推开上面的草，竟然是炮弹箱，接着又发现了炮轮。猴三儿、韩世贵向后退着，准备下崖，突然听到女人轻声的哼唱，猴三儿看见一个慰安妇正提着裤子向他们这边走来。 慰安妇发现了猴三儿、韩世贵，但却若无其事走到岩石后撒尿，然后提上裤子走了。猴三儿正在庆幸，慰安妇突然猛跑起来，一面大喊中国兵来了。 埋伏的日军向猴三儿、韩世贵冲过来，两人边打边撤。 山下，汤姆、陈山东为朱莹莹(吴晓敏 饰)争执不已，陈山东突然感到一个黑影向他飞扑而来，一个侧翻躲开。日军冲上来，陈、汤二人急忙开枪，山上山下同时枪声大作。 马成龙(王学兵 饰)听见枪声，命令王西华留在这里接应韩世贵、猴三儿下来，他带着朱莹莹向汤姆那边跑过去。马成龙跟陈山东、汤姆会合，拚命阻住冲上来的日军。 猴三儿把几颗手榴弹串在一块儿，让韩世贵先下去，他在后面掩护。韩世贵说他留下，猴三儿下去向参座报告。猴三儿大骂韩世贵，说他比他下的快，让韩世贵快走。韩世贵无奈拉着藤条下崖。猴三儿等韩世贵安全着地，把手榴弹放好，退下断崖，冲过来的鬼子被手榴弹炸死一片，鬼子突然发现一根藤条在动，砍断藤条，正在半空的猴三儿惨叫着摔下悬崖牺牲。 朱莹莹、马成龙等人阻击着日军，木村指挥日军从两面包抄，特遣队眼看陷入困境。朱莹莹问马成龙：如果她死了，马成龙会不会伤心，马成龙没好气地说会伤心的要死，朱莹莹大是安慰。马成龙命令大家，等韩世贵他们回来，从左侧转移，甩开日军。韩世贵赶到，向马成龙报告崖上有鬼子炮群，王西华也在这时赶到，带来了猴三儿牺牲的消息。
