从腾冲方向赶来增援松山的日军148联队，冲破中国军队层层狙击，前进到了腾龙桥，中国守军炸毁腾龙桥后全部阵亡。守军87师师长吴鼎勋为避免全军覆没，下令放弃阻击，让开道路，导致日军长驱直入，总司令长官(冯国庆 饰)得知日军已进到小孤山，严命87师夺回阵地，否则将对吴鼎勋军法从事。 小孤山，是挡住１４８联队增援松山的最后一道防线，中国军队阵地上已经没有多少守军，弹药也将用尽，但剩下的中国士兵仍在顽强地狙击日军。藏重大佐调集坦克、大炮等重武器向小孤山发起攻击，最后一个中国士兵战死，８７师师长吴鼎勋得知小孤山失守，１４８联队长驱直入，悲愤无奈之下举枪自杀。指挥部得知小孤山失守，急调兵力增援，决不许日军增援松山。 日军缅甸方面军决定让五十六师团死守松山，给松山佑三发来电报：增援无望，但为鼓舞松山守军斗志，师团部应向松山派出劳军官员。松山佑三决定派永清大佐带著名艺伎田中樱子，跟随打到小孤山的148联队一块进松山。 观主得知阿峰被日军杀死，断定山洞就是日军芒市一号，决定晚上采取行动予以摧毁，但蝴蝶小组力量不够，观主让沈丽萍(孙宁 饰)通知游击队配合行动，沈丽萍心里虽感不安，但还是决定通知游击队。 沈丽萍离开沈府，没有发现后面有人跟踪，沈丽萍来到山货店通知明叔，蝴蝶小组找到了芒市一号，今天晚上行动，请游击队配合，明叔决定跟观主接头，确定行动方案。
