三木安插渡边和水川两人到警备团，表面上是协助陈亦德(纪永清 饰)劝说梅(赵志瑶 饰)织花边，实则监视陈亦德的一举一动。陈亦德深感压力，再次发电报给王炳章请求起义，但收到的答复依旧是继续等待。石原和水川在警备团操练士兵，随意打骂士兵，激起了众愤。石原擅闯关押梅的房间被哨兵拦住，他一怒之下拔出手枪威胁哨兵，激怒了周围的士兵，士兵们纷纷举枪对准这两个猖狂的日本军官。正在这时，梅从屋里走出来，铿锵有力地斥责了石原和水川，说她尽管只是一个中国的女人，但就是死也不会屈从日本人。梅的话极大地震动了在场的士兵。第三军决定七天后在牟平举行起义，于德胜命令小分队尽最后的努力争取陈亦德抗日。柳盛(吴健 饰)决定深入虎穴去警备团找陈亦德谈判，海亮不同意柳盛冒险。秋(秦雪 饰)趁柳盛和海亮商议行动之时偷偷离开住地，扮作男装混进了牟平城。秋托人捎信给陈亦德约他在钟楼相见，陈亦德按时赴约，被侦缉队的特务跟踪。秋晓之以理动之以情，陈亦德依旧不答应与共产党合作起义，两人争执之时，谢子渊(马岩 饰)带领十几个侦缉队员将其包围，说是奉三木之命逮捕刺杀储玉(温玉娟 饰)奇的凶手秋。眼看谢子渊诡计得逞，早就埋伏在钟楼周围的警备团士兵冲了出来，将侦缉队员一一拿下，但秋并不感激陈亦德，她独自一人离去。
