梅(赵志瑶 饰)为了完成组织交给自己的任务，加入了陈亦德(纪永清 饰)的保安团，不明就里的秀(曹媛媛 饰)嫂和桃(杨玥 饰)对梅的处境深感担忧。1937年12月4日，抗日第三军在昆嵛山正式成立，柳盛(吴健 饰)担任第六小队队长，秋(秦雪 饰)被编入了战地救护队。秋一心想着拿枪打鬼子，在一次伏击日军的作战中，秋想尽办法从柳盛的第六小队借了一支枪，她由于紧张过度，在敌人还未全部进入包围圈时提早开枪，致使伏击计划被破坏，第三军战士伤亡惨重。于德胜严厉地处分了柳盛和秋，把他们开除出抗日三军，让他们去抗日政府等待重新分配工作。梅让秀和桃动员老百姓慰问保安团，以此激发陈亦德抗日的决心。面对牟平的父老乡亲，陈亦德表示誓死保卫牟平城。梅听说姐夫谢子渊(马岩 饰)与日本人秘密勾结，便登门质问。谢子渊、储玉(温玉娟 饰)奇和三木正在谢家密谋如何兵不血刃占领牟平城，三木设下圈套，抓住了梅，并以梅要挟陈亦德与日军合作。陈亦德被骗到谢子渊家，他真恨不得一枪干掉三木这个日本特务和沦为汉奸的谢子渊、储玉奇但是，他投鼠忌器，他对梅的处境更为担心。陈亦德为了救出梅，表面答应三木的条件。陈亦德回到保安团立刻集结部队，准备包围谢家消灭三木，不料王炳章给他发?电报，让他“曲线救国”，答应和日本人合作……陈亦德不愿相信王炳章真的投靠了日本人，但形势让他不得不做出暂时与日本人合作的决定。陈亦德的投敌让梅对他更加不齿。
