吕万才(吕良伟 饰)得知两位同志被抓胶卷被没收，心中大惊，得知吉川(赵君 饰)现在正在医院治疗头疼，便心生一计，带张大宝(孙松 饰)悄悄潜到医院，装扮成医生，哄骗吉川做B超，成功将胶卷曝光。 吉川回到情报站将胶卷交给田中(张山 饰)，冲洗出来后什么都没有，田中得知吉川做过B超后暴怒，直斥笨蛋。 陆涯(林家川 饰)把数据整理好交给吕万才，现在任务就剩两条，一、将陆涯安全撤出上海;二、将数据传回根据地。晓婉整理成电报码，决定明天发报。 乔纳斯(盖吉利 饰)同意把甄典荣和孙兆喜释放，吕万才放下心来，这时杰森(谢君豪 饰)来电，邀吕万才到“天蟾大舞台”见面。吕万才的直觉告诉他这是田中布置的陷阱，杰森在其中的扮演的角色也很难确定。但是人不能就这么撤走，必须在撤走前完成发报任务。吕万才要单刀赴会，陆涯先去接纯子，然后直接到汇合地点，一起离开。 田中来到情报室。情报站的所有成员全都在此待命。田中宣布，日美即将开战，黎明时分起，日本军队将会占领租界。 纯子在学校宿舍收拾东西，她与陆涯约好一起去黄崖山。纯子突然从衣柜的镜子里看到安坐于一角的朱重阳(鲁诺 饰)，吓了一跳。朱重阳憔悴了很多。跪在纯子面前求他不要去找陆涯送死。 晓婉与大宝负责发报，晓婉与吕万才告别，吕万才知道晓婉的处境非常危险，吕万才一反常态对待刘晓婉(刘敏 饰)，将当初刘晓婉退出来的镯子送给了刘晓婉，说她是自己母亲的儿媳妇。刘晓婉内心一热潸然泪下。大宝劝慰吕万才，我们会保护好晓婉的，吕万才将陆涯设计的那支八一马步枪送给了张大宝。 吕万才如约来到“天蟾大舞台”，进门的时候，杰森的手下收走了吕万才的武器。杰森介绍，今天自己只是中间人，做东的是田中大佐。 吕万才一点点拆穿了田中故作软弱利用吉川的行径，田中则队吕万才孤身闯上海的行为赞不绝口，在吕万才和田中周旋之际，田中的D日行动已经开始。在交通站，十几名日本特务攻击发报点，守卫发报点的战士都牺牲了，大宝、刘晓婉牺牲。而老赵也被日本特务逮捕。 大宝和晓婉的尸体被带到天蟾大舞台，吕万才极力压抑内心的悲愤。
