眼看形势不利，杰森(谢君豪 饰)劝吕万才(吕良伟 饰)撤退，为了避免更大的损失，吕万才含泪撤退，崔振芳为掩护他们撤退而英勇牺牲。 交通站，秋张(柴鸥 饰)认为杰森必死，便将秘密通道告诉了吕万才让他带陆涯(林家川 饰)离开，暗中打定主意要陪吕万才一起死，两人最后一次倾诉衷肠，但却被暗中的交通员秘密录了下来。 秋张与杰森拥抱道别。秋张告诉杰森，他永远是自己的最爱。秋张被巡捕拉开。秋张吕万才眼睁睁地看着杰森被带往行刑室，绞索套到了杰森的头上。 千钧一发之即，杰森的死刑被暂缓，原来发现了新的证据，法官决定暂停死刑。 吉川(赵君 饰)得到消息，质问租界领事，为何杰森的死刑被暂缓执行?领事告诉吉川暂缓执行死刑的要求来自于日本派遣军司令部。这时电话断线。小野、吉川被宪兵队的人缴械。藤田司令亲自宣布：田中(张山 饰)官复原职。吉川则被暂停工作，接受调查。吉川感到绝望，被停职关押进宪兵队。 田中如约释放杰森，田中派美智郎告诉吕万才，他兑现了承诺，救出了杰森，对朋友之谊做了交代。但是自己身为帝国军人，和吕万才是敌对双方，新的角逐也在这一刻上演了。 龅牙洪看到杰森出狱，决定抓到枪械师从而换得田中的庇护。龅牙洪抓住了晓婉，威逼晓婉找到“枪械师”陆涯藏身之处。晓婉说今晚陆涯将利用杰森的关系由黄浦江出海逃出上海。龅牙洪布下陷阱等着陆涯入瓮，吕万才和大宝却出现在他面前。 一番激战后龅牙洪败北，龅牙洪希望杰森再放自己一马，杰森递给龅牙洪一只枪，让他自裁，龅牙洪反要用枪杀杰森。吕万才杀死了龅牙洪。 朱重阳(鲁诺 饰)看望吉川，吉川意识到时朱重阳出卖了自己，大骂朱重阳，朱重阳没有还嘴，从兜里取出了那几颗弹头，放到吉川面前。吉川被绑在了老虎凳上，跛腿的美智郎一瘸一拐的走了过来。从火炉中拿出一块烧得通红的烙铁。吉川发出瘆人的嚎叫……
