夜里，米伦娜和索菲亚都有心事睡不着，两人便聊起天来。米伦娜做梦都想离开孤儿院，只是她的身体不好，应该没有人愿意收养她。索菲亚特别好心，决定说服茱莉亚收养米伦娜。次日，茱莉亚来孤儿院办手续，米伦娜听到茱莉亚只收养索菲亚，为此难过极了。米伦娜很伤心，季凡(郑恺 饰)见状安慰米伦娜，自己和季平(林峰 饰)都是她的好朋友。马丁接连杀了卧底杨德尔和伊沃，紧接着马丁约当时代号为鹰的苏梅见面，聪明的苏梅一下就猜到马丁背叛了他们，与此同时还发现酒里下了迷药，很快失去意识。马丁准备对苏梅开枪，可又有些下不去手。马丁约安东尼见面，透露南帮有批货藏在七区一家糖果工厂的货仓里，要安东尼派人把货劫了，然后嫁祸给松本家族，这样安东尼就能坐收渔翁之利，条件是帮忙处理掉那两具尸体。安东尼很警惕，他在埋骨的时候做好标记，也能成为日后的把柄。与此同时，任警局副局长的尤里接到报警电话，声称战狼行动已经失败，叛徒就在警察内部，他很快便挂断电话。尤里正在观看孤儿院的演出，马丁把尤里叫出来，告诉他已经除掉卧底。尤里却生气马丁在这个时候见面，他可是听说马丁和C91的安东尼走得很近，有意要重用安东尼。马丁是觉得除了C91、天义社和波拉克，其他四家仗着财势独霸一方很难降服，所以他认为可以培养安东尼作为代理人。尤里警告马丁，永远不要在自己发布指令之前擅自行动，同时出其不意刺伤马丁。这时茱莉亚出来通知尤里马上就是索菲亚的演出，尤里这才放过马丁赶回演出现场。受伤的马丁逃到孤儿院的库房里，藏了起来。季廷山(张国立 饰)播放摇篮曲，告诉季平唱歌的是他的妈妈。季廷山告诉季平，他的妈妈是被人害死的，坦言自己不是他的亲生父亲，他是自己亲哥哥的儿子，而他的父母被人冤枉害死，只是害死他父母的人还活得好好的。季廷山颠倒黑白故意让季平活在仇恨中，要季平走上复仇之路，但这条路注定是孤独的，身边的人也都会离开他，包括季凡。季平想好了，毕竟他早晚有一天都要接受自己的命运。季凡在孤儿院的库房里将那条项链送给索菲亚，开心的索菲亚还亲了季凡一口。季凡要给索菲亚过生日，季平担心索菲亚是孤儿不会开心，季凡认为索菲亚马上就要有新的生活，肯定会开心的。大家给索菲亚庆生，季平准备的礼物也是项链，可看到索菲亚戴着季凡送的项链，就没有把礼物送出去。季凡猜到季平也喜欢索菲亚，不过季平没有承认。米伦娜偷偷试穿索菲亚的舞鞋，在听到动静后，赶紧将舞鞋放回原处，然后假装睡着。索菲亚回来看到米伦娜睡着了就没有打扰，她拿了舞鞋出去。索菲亚来到库房练舞，马丁突然出现抢走索菲亚的项链并将索菲亚打晕。没一会尤里出现抢走项链并掐死马丁，他将酒倒在马丁身上，离开时放了一把火烧了库房，索菲亚无辜被牵连葬身火海。纵火案发生后，尤里在这份档案中偷偷动了手脚。警方叫来目击者，在现场的季平狠狠地攥紧拳头，并将此人痛打一顿。季平被抓，季凡哭求季廷山救季平，只是季廷山也无能为力，季平总要为自己的过错承担。索菲亚遇害后，茱莉亚就收养了米伦娜。
