百顺思及前事，竟不打算离开，既然张天心(于和伟 饰)点名让他去唱戏，那他便去。汤新成(张天其 饰)顺利的将孙大麻子拉拢为自己人，又作别孙大麻子打算前去青州城找岳大江(吕颂贤 饰)。汤新成在李管家那得知玉环前阵子做了大事连累了七个人的性命，便伪装成军人到戏院找玉环。 玉环病得十分严重，汤新成将玉环送到了医院。南边战场的吴军阀在南军的攻打下崩溃，打电话向张天心求援被拒。岳大江有意劝张天心和南军联合，但张天心杀了许多南军，十分忌惮。岳大江讲明自己已经和南军联手，还劝张天心也加入。 岳大江对青阳态度十分强硬，什么也不让她做，青阳与岳大江越发有芥蒂。百顺随着戏班子进了天帅府，白富林前来报告说有南军因为张天心杀了白香院和饭店的人，所以屠杀了无辜的村民。张天心觉得不可能是南军，而是日本人。张天心打算让汤学仁(闵政 饰)给自己认干女儿一事做见证人，又嘱咐白富林在岳大江新婚那日好好调派城中兵力做好防备。 汤新成再三劝玉环放弃复仇，毕竟已经出了那么多人命。玉环却把那些人头的帐算在张天心头上，又拿出张天心的刀要汤新成抓住最后一丝机会把汤学仁救出来。南军现在正与岳大江合作，汤新成不愿打破得来不易的局面，又以民族大义劝诫于她。 李管家将汤新成介绍给青州城的将士，叮嘱众人要守好青州城，汤新成策反了孙大麻子也答应配合他们。岳大江自诩对张天心很了解，打算在自己的婚礼上发动兵变。汤新成觉得此举不够妥当，但还是没能让他们改变主意。张天心接了青阳和汤学仁打算举行认干女儿的典礼，日本人山田也送来大贺礼还是被张天心关进了地牢。 百顺见到了方利全，千叮咛万嘱咐要方利全等下寻机会杀死张天心。百顺被带上来给张天心唱戏，唱完一曲还主动要求献唱一曲，不断地示意方利全动手。方利全全然不理会。张天心到地牢看山田，山田让张天心一定要警惕岳大江，张天心假装不以为然，山田威胁要给岳大江送军备。
