张天心(于和伟 饰)用汤学仁(闵政 饰)一家人的性命威胁岳大江(吕颂贤 饰)，岳大江被迫接受招降，张天心设宴，宴席上张天心告诉汤学仁自己是用他们一家三口的性命要挟岳大江招降的，现在用岳大江的性命要挟汤学仁，可汤学仁虽感动但仍不愿被招降，张天心就向利用汤学仁出卖刘振东(郭凯敏 饰)的事情要挟，汤学仁害怕这个消息被人知道，无奈只好同意招降。 柳如烟(刘蓓 饰)带着刘玉环(郑罗茜 饰)刘百顺(娄宇健 饰)兄妹俩长途跋涉历经艰辛找到多年前跟随的戏班班主刘老板，告诉刘老板自己的来意，跪求刘老板收留，刘老板虽同情柳如烟但也不愿养无用之人，柳如烟嗓子不行唱不上去，刘百顺接着母亲的音开口唱起了嫦娥下九重天，打动了刘老板，刘老板高兴的收下了柳如烟母子三人，并承诺就算自己没饭吃也不会饿着三人。 张天心欣赏汤新成(张天其 饰)的骨气，而自己身边又缺乏体面人，决心收了汤新成，花重金送汤新成出国留学；汤新成看不懂张天心，对他又恨又怕；汤学仁让汤新成不要想太多，安心在外学习，五年变化很大，说不定张天心到时候就死了。 刘百顺唱戏非常有天赋，嘴又甜，深得刘老板喜爱，下决心要把刘百顺捧成名角；刘玉环坚决不同意，带着刘百顺离开，在河边与双秀发生争执不小心把双秀推到了河里，刘玉环被刘老板关了起来，柳如烟求刘老板放了刘玉环，刘老板让柳如烟嫁给自己，这样刘玉环刘百顺自己都会管，柳如烟同意了，可是刘玉环讨厌刘老板不同意，为了让刘玉环开心刘老板答应刘百顺以后只唱小生，见刘玉环心情好了些，就让双秀陪刘玉环去市集买东西。 岳大江被张天心安排当了连长，带着兵去城门查探孙大麻子部队的动向，岳大江出兵前碰到汤学仁，告诉他如果自己死了替自己收尸；在市集里碰到了刘玉环，军情紧急，略微犹豫了一下就直接骑马离开，并未理会刘玉环······
