白欣(徐囡楠 饰)迅速跑去追赶李草儿(边潇潇 饰)，李草儿回来和吴海(印小天 饰)攀谈，终于肯平心静气的将情部带走，这时吴媚(杨童舒 饰)进来，发现“王笑梅”不在。吴海谎称白欣去找大夫，吴媚要吴海去追“王笑梅”，吴海只得出门。李草儿截住白欣，警告白欣不要再接近吴海，白欣一笑了之。吴海掌握了部队之后日渐自大起来，终于被自负冲昏了头脑，他告诉白欣，他要在吴镇揭竿而起，白欣力阻无效，吴海趁伪军大队离城，一举控制住吴媚，占领了吴镇。却不想，自己手中的团只是康麻子(赵晋 饰)的乌合之众，眼见反叛，立即炸成一锅粥，吴海控制不住局面康麻子旧部趁机放出康麻子和秦大胖，康麻子将吴海手中大部分的兵权夺走。吴海无奈，带着小部分人据守吴镇，他警告吴媚不要再做汉奸，不然别怪他六亲不认。吴媚和他大声争执，吴海不忍伤害姐姐，决定将她放走。吴媚万念俱灰的从吴家大院走出，迎面撞上了，整顿队伍完毕的康麻子部队。
