李继龙(李又麟 饰)对孟习圃心有忌惮，孟真人和蒋国旺(徐雷智 饰)竭力保全孟习圃，洗脱他通敌的嫌疑。 苏曼丽(粱静珂 饰)暗杀商会会长，华阴城出现反共传单，大家人心惶惶，肖明前来盘查苏曼丽，被她成功应付过去。 肖明找到传单出现地点的流浪儿狗剩，请他协助调查。狗剩借机报仇，随口指认一个老教师之子，老教师闻知儿子被捕，十分焦急，在藏身于家里的尚真人指引下决定去找解放军的官员说清楚实情。 李继龙的三姨太不安于室，勾引蒋国旺，蒋国旺顺水推舟，试图利用她得到李继龙的情报。 段秀群得知小分队不是真凶，不再和他们冲突，四处寻找母亲留下的线索，在山里老人指导下去王家村找王拴娃。 杨司令为了误抓老教师之子一事贴出致歉布告，得到百姓拥护。狗剩想请解放军为母亲治病，不料被特务盯上，母子栖身的破庙被烧，母子双亡。 赵长林(保剑锋 饰)率领小分队来到杨家村，驻扎在贵妃庙外，贵妃庙里的杨玉环(刘涛 饰)和小分队员们僵持一夜，杨玉环最终撤离。早上小分队留下银元和感谢字条离去，杨家村老村长十分感动，将他们视为真正的朋友。
