1949年6月，国民党李继龙(李又麟 饰)部退守华山，依仗华山天险伺机破坏陇海铁路，妄图阻止解放军解放大西北，策应蒋介石反攻，为了加快解放大西北的步伐，中国人民解放军大荔军分区司令员杨天刚向上级立下军令状，打破自古华山一条道的神话，十天内解放华山并消灭顽敌。 解放军向华阴城逼近，代号为山鹰的国民党特务蒋国旺(徐雷智 饰)空降至华山脚下，他与代号为狐狸的道长取得联系后了解到李继龙的情况。土匪杨玉环(刘涛 饰)和杨玉虎(王铭 饰)紧盯国军和解放军的战况，他们保持中立态势。杨玉虎下山打听情况，华阴城中四面楚歌，李继祖带着国军抢了东西还杀人，孟心圃看到后上前打抱不平。解放军某部侦察参谋赵长林(保剑锋 饰)乔装智入李匪盘踞的华阴县城后和同志们取得联系。 李继龙劝他娘先上山，她不想走。李继祖回去后在李继龙面前状告孟心圃蛊惑军心，李继龙派李旭刚过去将他请来。赵长林见到孟心圃后想说服他起义，等李旭刚到时赵长林借机离开。解放军已经完成攻打华阴城的准备，孟心圃被李继龙绑起来，军统苏曼丽(粱静珂 饰)举枪劝李继龙放人，双方争执不下之时孟真人带来特派员蒋国旺，蒋国旺没想到在这里会遇上孟心圃，他们在抗战期间都是野狼别动队成员。 华阴城以北是华山，解放军了解到杨玉环等土匪盘踞在山上要道。李继龙无奈只好放了孟心圃，孟心圃以化务在身之由先行离开，李旭刚将两人造访孟心圃的情况告诉功曼丽，解放军接到上级的命令是和平解放华阴城，主要是考虑到老百姓们的安全。苏曼丽跟踪孟心圃时发现他和赵长林在一起。 草小飞小戴奉命进入华阴城将命令传达给赵长林，戴飞(黄海 饰)和猴子一同前往。蒋国旺在李继龙等人面前宣读对李继龙的任命，蒋国旺也被任命为西北集团军的少将参谋长，他们准备在华阴城中布置空城计，蒋国旺向李继先等人说起解放军的渗透，他对李继先的手下有些担忧。老鹰夜里见到唐塔(樊昊仑 饰)，山鹰让他原地待命，唐塔有任务在身。
