冯天魁(陈宝国 饰)在司令部见到了薛岳和周将军，罗家烈(杨猛 饰)告诉康兆民(米学东 饰)说郑冲(陈月末 饰)留守了。郑冲和冯天魁的几个姨太太坐着马车追赶过去。刘湘(修宗迪 饰)被派往名山前线，冯天魁的部队要被调查到鱼泉，封萍(张檬 饰)收到命令后令部前往，冯天魁知道鱼泉是粮仓，他答应对守，但也提出了所需军械和钱，司令部一口答应了他。 冯天魁在回去的路上考虑红军的问题，他问薛岳要的钱粮是准备给红军的，他让罗家烈将消息透露给封萍。郑冲给贺国光(姚刚 饰)发去消息说已到达鱼泉，康兆民和贺国光也准备去鱼泉，他们清楚封萍是个隐患。冯天魁见到了赶来的三位姨太太和郑冲，他想让人将他们送回，但他们都不想离开。冯天魁给三位姨太太换装并发枪，封萍见她们到来就趁机出去了。 郑冲拿着枪指住了封萍，她知道自己当时要暗杀自己，罗家烈出面阻止他，冯天魁不想让封萍成为第二个邱副官。贺国光等人带着军械和钱粮亲自送到了鱼泉。罗书记去接头被藏在树林中的特务抓获。薛岳在鱼泉和冯天魁谈起了防务，冯天魁早就猜到那里会是前线。封萍坐在车里看到了被抓获的罗书记，她叫司机调头回去。 薛岳命冯天魁守住阵地和粮食六个小时，冯天魁清楚他的意图，他要求薛岳亲临鱼泉并指挥战斗，贺国光想代表薛岳留下来，薛岳给他授权，封萍要为罗书记证明清白被贺国光当作共产党抓起来，沈虹(陈数 饰)在外面听到后冲了进去搅局，她的话让贺国光无言可对，贺国光向郑冲要悔过书，郑冲说已核对过那正是她的签名。罗广源要求他们给刘湘打电话，他称自己进藏区是为了弄虫草治病。薛岳将指挥部移到了大坪，鱼泉交给冯天魁镇守。
