王老头开车带着封萍(张檬 饰)见到了冯天魁(陈宝国 饰)，他向她说明了灵鹫峰上兵力空虚，还说晚上要决战红云寺，封萍得到消息后离开。封萍将冯天魁的话转告给党组织，红军决定改变行军路线攻占灵鹫峰并拿下青龙沟，封萍留在红云寺继续观察。冯天魁留在红云寺喝酒，老本坡外出现小股红军，冯天魁想去查看被贺国光(姚刚 饰)阻止，他们一起听着外面的枪炮声，贺国光命人抓起冯天魁，封萍看到了指挥部的情形，她明白了他的的处境，封萍决定帮他。罗安烈按照冯天魁的计划继续追击，红军占领了灵鹫峰，贺国光的指挥部收到情报，刘成火的部队成了惊弓之鸟。贺国光也支持罗家烈(杨猛 饰)部继续出击，他不让冯天魁上战场，刘湘(修宗迪 饰)明白他要拿冯天魁光替死鬼，贺国光命康兆民(米学东 饰)去解决冯天魁，他想掩盖真相。封萍烧毁了大牢，她救冯天魁出去，红云寺烧起了大火，康兆民抓住了封萍，她被带走，一场危险就这样化解了。红军很快通过，冯天魁的部队也到达巴中，双方各自达到了目的。冯天魁因为攻占巴中受到了嘉奖，这是为了封口，贺国光没能得逞，另一个阴谋在等着他。贺国光看到了冯天魁几个姨太太的信件，报社都知道了，巴蜀日报还将情况刊登出去。冯天魁让人打听了封萍的下落，他一定要救出她。贺国光想通过新生活运动打倒冯天魁，他准备将大火燎起。刘湘将报纸上的报道告诉了冯天魁，他知道有人想要整垮他，代号为山羊的耳目被刘湘说出来，冯天魁明白该如何去做。冯天魁对刘湘称红军不能打，他的话让刘湘感觉很有见识。冯天魁在原则上不能让步，应对报纸之事他只能是静观其变。
