严伯率众在渡口截住董福宝(于震 饰)，要搜捕两位学生领袖，董镇定自若。一番紧张地对质查问，阿诚败下阵来，有口难辩。此时，竺帼贞(胡可 饰)赶到，董反守为攻，请严转告顾炳生(侯天来 饰)，自己心灰意冷，决定辞去青帮一切职务，遂携竺登船离去。在廖副官的相助下，两位学生安然离开上海。霏霏细雨中，董、竺二人漫步码头，竺对董的正义和爱国情怀又有了进一步了解。当她得知董救下的学生孟涛是孟汉彪之子时，大吃一惊。竺的异常变化，引起董的高度警觉。他命手下阿梁火速查清竺的真实身份。 董回到青帮向顾请辞，顾为平息董的怒火，命兴高亲手处决了阿诚。孟汉彪误认为董暗杀了儿子孟涛，他歇斯底里要找董报仇，当竺帼贞将事情的真相合盘告知后，着实令他惊愕万分。竺劝他放弃与董的恩怨遭到言辞拒绝，他命竺设法引诱董再次上钩以企下手，竺矛盾异常。阿梁将竺的真实身份查清，董已知自称林雅楠的竺帼贞，原来却是死对头竺铁珊的女儿，他陷入深深的痛苦中。竺约董会面，在酒廊里二人举杯痛饮，无限伤感。竺泪流满面，董充盈苦楚。两人商定明天一同前往孟的埋伏地—老凤祥珠宝店。
