周卫国(张若昀 饰)虽然对竹下俊怀有敌意，可是竹下俊还是希望和周卫国做朋友，并表示可以教他日语，因为让敌人变得更强大一些，可以让他不感到寂寞。 竹下俊把周卫国请他们的道馆参观了解，看到了北辰一刀流的标志，让他想起了中国那段痛苦的往事。竹下俊是剑道八段，周卫国也亲眼看到了他剑道的实力，所以决定跟竹下俊学习剑道。竹下俊的帮助，周卫国可以说出一口流利的日语，对日本的文化也有了一定的了解，他不明白为何竹下俊要如此帮他。竹下俊告诉周卫国，他希望日本战败停止战争，因为中国是一头沉睡的狮子，选择中国作为敌人，他们并没有胜算。 1937年七七事变后，中日战争全面开始，周卫国和竹下俊都各自被叫回国等候下一步指令。周卫国与竹下俊划地绝交，告诉竹下俊，只要他踏入中国的一寸土地，他们就是敌人，而他欢迎竹下俊以朋友的身份来中国看他。 周卫国和孙鑫璞终于毕业，都被任命为国民军革命军营长。1937年8月14日，张治中(刘小锋 饰)率领八十七八十八师向上海虹口杨树浦日军据点发动猛烈攻击，中日松沪会战正式打响。周卫国看日本的炮兵离他们太近，作战下去很吃亏，所以命人拿来日军的衣服，他以日本军官的身份混进日本阵地，用日本的装备痛击日本人。 1937年11月9日，中国军队放弃苏州河南岸除南市以外的阵地，向青浦、白鹤港之线转移。11月12日，上海市长俞鸿钧发表告市民书，沉痛宣告上海沦陷，同日522团残部改为独立营，受命担任第9集团军后卫营掩护全军后撤。 上海沦陷，南京迟早成为战场，刘远(司源 饰)奉命转移，他希望萧雅(毛晓彤 饰)可以跟他一起转移，可是萧雅却坚持要在南京等候在前线打仗的卫国，不肯离开，刘远也没有办法。 国民革命军溃败撤退，让周卫国很愤怒，正好有一百多人的日本鬼子跟在他们队伍的后面，周卫国马上率领独立营给日本人迎头痛击。日本人穿着国民革命军的衣服混进了部队，被周卫国一眼就看出来了，命人将他们围住。
