十三太保(史冰 饰)死了，黑眼要厚葬其家人。黑眼交给占鳌一支队伍，说镇不镇得住还得看他自己。 花脖子(徐光宇 饰)听说黑眼收留了占鳌，赶来赔罪。他一路跪走到黑眼跟前，求黑眼把 余占鳌(朱亚文 饰)交给自己，黑眼拒绝，花脖子气愤离开，黑眼感叹自己日后少不了麻烦。
九儿去找 四奎(来喜 饰)娘，希望她劝占鳌不要当匪。四奎娘(苇青 饰)直言九儿在占鳌心里最重要，自己说不动他。占鳌看四奎娘时，老太太劝他把报仇忘了，不要再当土匪，自己不想再失去这个儿子。余占鳌却表示自己要和 朱豪三(于荣光 饰)一斗到底。四奎娘告诉占鳌九儿来过，占鳌吃惊，到单家去寻九儿，九儿却依然不见，占鳌坐在单家门口，百感交集。
恋儿(杨梅 饰)等占鳌的时候， 玉郎(曹征 饰)过来调戏恋儿，看到占鳌回来，玉郎急忙躲开。黑眼见占鳌的队伍训练有素，很是欣赏，劝他不要做匪，这不是长久之计。黑眼的话让占鳌想起了俊杰。 孙大脚(王澜 饰)跟朱豪三说不该把九儿跟孩子当做人质，她到单家去看九儿，给九儿赔罪。九儿提起了 灵儿(解惠清 饰)，冷脸赶走了孙大脚。日本酒商野村找到单家，想请九儿介绍自己跟余占鳌认识。
