一路躲避特务追捕的贾大力(任天野 饰)和张瑛(屈玥 饰)两人被迫兵分两路，并且都分别意外的跟特务们交上了手。这边的贾大力发现杏花镇之中尽然隐藏了无数由日军假扮的乞丐，他们悄悄的聚集在杏花镇的各个地方，显然是另有所企图。贾大力为了探知究竟，意外的潜入进了日军假扮的乞丐队伍当中。 另一边，张瑛被特务们严密搜索。大金牙(冯粒 饰)誓报杀子之仇，张瑛危在旦夕，游击队员们个个心急如焚，立刻汇合，商量逃脱计划。而这时，日军的大部队已经准备就绪，小田(徐绍泽 饰)队长收到杏花镇发现八路军的消息之后，听从冈田(马卫军 饰)联队长的安排，为了此行的最大目的，决定提前实施佯攻沐城，营救横山的行动计划，并下令大金牙召集所有人集合，前往沐城。 这时候，葛云(张曦文 饰)和林飒飒(关慧卿 饰)两人，还有张瑛等人都被特务们紧盯着，两方面的人都是几经惊险，才逃离了特务们的追捕。显然，杏花镇已经呆不下去了，葛云决定立刻和林飒飒突围，绕过杏花镇里特务们的封锁线，离开这里，前往沐城. 张瑛带着游击队员们准备离开的时候，却被正在搜索的特务们发现了行踪，大金牙随即收到消息，带着大批特务杀到，一路追击中，张瑛带着手下的游击队员们朝着杏花镇外逃出。
