祁天佑被日本人和特务诬陷为奸商，遭受了游街示众的侮辱，精神上受到极大刺激，投河自尽。 大赤包(元秋 饰)去监狱探望李空山，李空山要求大赤包把自己弄出去，否则就拉大赤包下水。大赤包怒冲冲地离去。 蓝东阳躺在床上大骂冠家夫妇让他一个人扛炸药的事情，扬言一定要跟两个人作对到底。大赤包正跟高亦陀商量如何对付李空山。 祁家院里，大家在给祁天佑准备后事。全家人都悲痛欲绝。瑞丰醉酗酗地回来，听闻这个噩耗，十分悲伤，却还表示自己要多发挥特长给父亲要办一场风风光光的毫不含糊的婚礼，瑞宣泪流满面。 高亦陀暗示大赤包，埋藏炸药的人可能是家里人。大赤包于是去逼问高第(舒砚 饰)，却无果。 刚刚给父亲送完葬，瑞宣心情十分难过，不想一号院的两个日本男人被召入伍，日本老太太主动跟瑞宣交谈，说自己也痛恨战争，而且知道日本人必须，希望可以跟瑞宣做朋友，瑞宣没有答应。瑞宣在街上看到了长沙失守的消息，心里一片茫然。 李空山出狱了，大赤包不肯再把招弟(路晨 饰)嫁给李空山。一番勾心斗角、讨价还价之后，大赤包给了李空山三百块钱，解除了两人的婚约。 大赤包的东亚旅社正式开始营业，冠晓荷(赵宝刚 饰)也借机主持了一把，表示要实心实意地为日本皇军服务。 程长顺接到了给巡警队作棉服的活，虽然里面塞的都是布条，但小日子也算过得红火。 冠晓荷成了小羊圈胡同的里长，白巡长让李四爷(苏廷石 饰)当副里长。李四爷不愿意，可是又担心胡同里的邻居，所以勉强答应了。
