游闲海(傅亨 饰)得知方孝(孙逊 饰)受日本人指使欲杀害杜老大一事，通知了杜老大，并保护其全家离开上海。就在杜老大欲坐船离开上海去香港时，在途中却被方孝拦住了去路。火拼中，杜老大被管家打死。向亦鹏(李光洁 饰)约林璇(秦海璐 饰)见面，劝告林璇远离芥川，但林璇始终因为当年向亦鹏绝情地离开自己而耿耿于怀，两人不欢而散。向亦鹏开始调查我党上海地下组织内部的日本间谍内线，从蛛丝马迹中，他将怀疑的目标锁定为成员夏洪川。向亦鹏带人找到夏洪川，夏洪川却自杀了！向亦鹏从夏洪川家人口中得知夏洪川是被芥川收买，便再也找不到其他更有价值的线索了。阎天(廖凡 饰)准备离开上海，在火车站却被赵兴的手下抓回特务处。赵兴公报私仇审讯阎天。芥川看方孝势力日渐庞大，让手下找到杜家的二当家，告诉他杀害杜老大的凶手就是方孝，二当家大闹方孝的赌场，此事被芥川平息。同时，游闲海暗中对余铭真(尹媗 饰)母子颇多照顾，都被余默默地看在眼里。
