沈冰(董维嘉 饰)和金小班(张承 饰)等人准备去废弃工厂接应高飞(奇道 饰)。而秋田真吉(李保民 饰)一方企图拉拢高飞加入日方，高飞断然拒绝。高飞言语激怒了秋田真吉，双方大打出手，秋田真吉狗急跳墙，挟持小宝逼高飞去拿钥匙，高飞不得不答应。此时，沈冰和封格格(张曦文 饰)等人正在废弃工厂焦急地等待着高飞的出现。高飞带秋田真吉等人去废弃工厂拿钥匙，路上他凭借超强的记忆力和听觉推断出秋田密牢的地址。而后，高飞故意骗秋田真吉通往工厂的路上会引爆地雷，秋田真吉眼见为实，无奈不得不答应让高飞亲自开车。高飞利用这个机会将秋田真吉等人耍弄一番，弄得狼狈不堪。来到工厂大门时，高飞略施小计骗过秋田等人，利用大门按钮给金小班发出摩斯电码，通知众人去营救小宝。沈冰等人骑车前去营救小宝，这时，高飞骗秋田大门电路已毁拖延时间。秋田真吉故意将炸弹连在高飞和他的身上以保证安全。在山上狙击埋伏的金小班和封格格犹豫再三，迟迟不敢开枪，这时沈冰赶来和封格格二人合作将高飞成功救下，这两个女人首次化解敌意，只为了她们心中共同爱着的男人。高飞发现沈冰一人独自对付秋田等人，于是前去营救。一伙日本特务用上山来，沈冰寡不敌众，幸亏高飞及时赶到，二人顺利逃跑。秋田真吉带着手下来到了高飞的住所里找钥匙，意外发现了照片墙并推断高飞等人下一步的目标就是卧龙山。高飞、沈冰与封格格等人汇合，众人回到云雨轩。金小班和贺敏(孙艺宁 饰)二人情愫渐生，这时，灵儿突然出现。
