繁昌的援军赶来了，痛击了小鬼子，斋藤(李卓霖 饰)命令部队全线撤退。留下了那个小分队在山中与斋藤继续战斗。谭俊(乔鹏樾 饰)背着罗土匪跑，但是不小心摔倒在一个山坡上，两个人正想与鬼子同归于尽，田敏(朱杰 饰)带着人来了，打死了鬼子，救了两个。又一次失败让斋藤郁闷了，而且损失了一个突击小分队，他让属下三个月之内再组建一个300人的突击小分队。罗土匪与谭俊聊天，说得回去跟弟兄们在一起。谭俊邀请罗土匪带着他们的团跟新四军一起守繁昌，罗团长(杜玉明 饰)同意了。吴主任问小胡，关于谭俊与蒋冬梅(蔡蝶 饰)的恋爱史，说上级对谭俊的婚姻问题很关心，说看来部队上也就田敏与谭俊比较般配了，小胡说那可是好事呢，吴主任告诉小胡要保密。王宝财(张政勇 饰)回来了，谭俊不在，田敏在指挥部，王宝财让田敏给自己倒水，田敏问他是什么身份，他却不说，田敏把吴主任叫来，王宝财拿出军部的调令，吴主任说欢迎他，听谭俊提起过他。田敏给王宝财倒了水，王宝财知道了田敏是民运队队长就很不好意思的说，应该我给你倒水。谭俊回来了，说王宝财几天不见长脾气了。谭俊说把老孙的四团交给王宝财带领。
