左北泉(丁军 饰)等人利用花条子骗开了卜家大院的大门，终于抓住了辫子爷卜敬斋，他们把卜敬斋捆好装进麻袋，运出了大院，最后把卜敬斋吊死在水井边的歪脖子柳树上。卜仙元得知辫子爷死讯，带人赶来，卜蓝珠(褚峰 饰)哭得稀里哗啦，说八路指名道姓还要杀你，要将我们全家全部除掉。客栈女老板春花(周毅 饰)趁机也对卜仙元煽风点火，卜仙元跪倒在父亲的尸体前发誓，八路军杀了我父亲，这是杀父之仇，不能不报。卜蓝珠和春花趁机给卜仙元做工作，要求他归顺皇军，否则两面受敌，很难成气候。卜仙元点头称是，但是说怕皇军不?我了，春花上前，展开一张纸，原来是一张委任状，日本人委任卜仙元为沂水县保安大队大队长，卜仙元左思右想，终于决定归降。左北泉等人途经烟绺子(范雷 饰)家，顺道在他家休息，烟绺子的老婆秋桂已经快要临产。大家商量好第二天以赶集的名义去葛庄化装侦察，伺机行事。在葛庄集市，鬼脸货郎(郭涛 饰)苦于手中无枪，他发现卜蓝珠手里抓着一只鸡，身上背着一把德国二十响。鬼脸货郎暗中跟踪，到了卜蓝珠家。他化装成叫花子，抢了卜蓝珠的手枪。这时候长腿子(王靖 饰)被四个伪军殴打，长腿子怕生出事端，一直没有还手，被打得头破血流。黑小子(邢燕子 饰)看不过，上前帮助，四个伪军根?不是她的菜，被她打得人仰马翻。街头另外一边，日本鬼子看见大肚子的秋桂肆意调戏，被秋桂狠狠地给了几个耳光，鬼子火了，挺着刺刀要扎秋桂。烟绺子赶到，苦求鬼子，放过老婆。鬼子不理会烟绺子苦苦哀求，仍然调笑秋桂。
