绿牡丹(章馨心 饰)一再用言语挑逗云龙，使云龙意乱情迷，在不知情的情况下喝下了云飞已在杯子上下药的洋酒，晕厥过去。云飞打开云龙手中的箱子却发现箱子中没有城防计划图，这时他才回想起李云鹤(隋存毅 饰)交给押送袁卓军官的公文包，城防图一定在那里。 云飞找到押送袁卓的包厢，拿到了城防计划图，不料这时云龙从昏迷中醒来，拿枪挟持住了绿牡丹，云飞与云龙进行了一场恶战，最终云龙被云飞踢出车厢，而绿牡丹为了救云飞也献出了生命。 绿牡丹的死令向来冷血的谭家麟(钱漪 饰)也感到悲痛，不想这一事件却被袁卓利用，他带着党通局的人闯入谭家麟的办公室，以谭家麟老婆绿牡丹通共截取济南城防计划图一事将谭家麟逮捕。至此谭家麟因绿牡丹最终在与袁卓二人的官斗中败下阵来。 与此同时，共产党已占领济南，云龙跑回保密局，发现此时李云鹤早已逃跑，李云鹤留下信件安排云龙带手下到南部山区潜伏。临走前云龙来到秋红(常乐 饰)住处与秋红道了别。云龙带着手下在逃跑的过程中，不料碰到了李德(武利平 饰)，李德让云龙和他到师父的灵堂前向师父认错。谁知，李德早已在灵堂里设下重重机关，李德的重重机关将李云龙(刘峰超 饰)困在了灵堂，云龙吃力躲闪，但因其轻功而毫发无伤，李德遂决定于云龙同归于尽，引爆了灵堂里的炸药，炸毁了灵堂，没想到云龙逃了出来，云龙恼怒，决定杀了师叔李德，不想此时云飞已赶来，云龙逃之夭夭。云飞要带李德回家，不料李德口吐鲜血，才知在灵堂里已被云龙击中要害，就此死在李显(六小龄童 饰)坟前。
