陈佐千(秦风 饰)走投无路偷着溜进老太太房中寻找地契未果。卓云(刘晓庆 饰)病入膏肓夜夜咳血，对着精神恍惚痴痴呆呆的颂莲流泪诉苦。在颂莲房中，卓云发现了飞渝的信件，于是带着忆云连夜准备逃出陈家，正欲离开，不想遇到大太太，但是大太太同情母女俩最后帮助她们成功逃走。卓云来到飞渝家中，承认了喜儿(张妍 饰)这个儿媳妇终于一家团圆，四口人一起坐火车准备到乡下找女儿忆容。但是在在途中，卓云病发，一口气没提起来，撒手人寰。颂莲在精神恍惚中仍然潜意识没有忘记寻找陈佐千藏匿军火的罪证，她跟踪陈佐千的亲信找到了屯放军火的仓库并打电话告诉了顾三(任泉 饰)。顾三却没有相信只当是疯话。顾三给颂莲带来了校庆舞会的合影，颂莲看着四个年轻人曾经美丽快乐的模样，意识逐渐清醒了一些。管家看到陈家大厦将倾，开始不服管束，陈佐千居然拦不住，情急之中找到大太太撒野，大太太出身名门，父亲手中有兵权，几句恫吓吓退了耍混的陈佐千。大太太来到学校探望忆惠，看到忆惠和赵宁生(吴弘 饰)在一起，精神愉快很是高兴。
