秦皇拟旨升赏蒙毅， 赵高(张世 饰)诋毁蒙毅一双筷子可以打破古琴，刺杀秦皇也是轻而易举。秦皇大恐，正好此时边疆告急，他决定立刻派蒙毅出征。夜里，一封匿名信出现 在蒙毅门外，上面写着“举贤堂有难“。蒙毅表示宁可信其有不可信其无，于是心生一计，向秦皇表奏，出征匈奴的兵源不足，不如将狱中的举贤堂囚犯充军，跟随 自己出征匈奴，让他们戴罪立功，必会英勇奋战。秦皇同意。赵，李二人暗暗跺脚。德香来到蒙毅身边举起匕首，庞副将以为她要刺杀蒙毅，不料德香将匕首高举过 头顶向蒙毅跪下，要蒙毅赐其一死。蒙毅接过匕首，庞副将再也控制不住，挡在德香面前，说绝不会让任何人伤害德香，两人终于衷情相吐。赵高调查出此次下毒可 能是是图安所为。他派属官来到王后面前，谎称自己的主人是高渐离故友，要与其共谋刺杀打击。金将军劝王后谨慎，王后眼看 玉漱(白冰 饰)已经不能指望，决定铤而走险， 前往会见对方，可是，等来的却是秦始皇！赵高带人来到玉漱宫殿，搜查出早已被事先藏在宫中的兵器毒药。毫不知情的玉漱被带到秦皇面前，看到母后和奶娘被押 上。王后为了保护玉漱，一把将其推开，厉声斥责。王后不愿受赵高小人审讯，凛然喝下毒酒死去，倒在玉漱怀中的王后告诉女儿一定要活下去。
