故事从中国唐朝的贞观年间开始。唐太宗 李世民(刘威 饰)正在教场中驯服烈马。有一匹烈马叫啸腾越，太宗身旁竟无一人可驭。此时女眷中有一人挺身而出，说自己可驯服此马，但要太宗给她三样东西：一是马鞭，二是铜锤，三是利刃――初驯不服者用鞭，令其震怵，再驯不服者用铜锤，击其头颅，三驯不服者即用利刃，断其喉咙。莺语一出杏唇，满场文武皆惊。太宗定睛看去，说话的是他的才人，名叫武媚娘。入宫数载但一直未能得宠于君王的武媚娘于是来到了太宗身边。太宗年高体病，武媚娘侍奉在太宗左右，结识了太子李治，就是以后的高宗。太宗令太子每隔一日入朝听政一次，朝罢即入内侍病于太宗榻前，与武媚娘接触日渐增多。太子对聪明伶俐的武媚娘神不守舍，武媚娘独有的言谈话语深深浸入太子的心扉，但囿于宫闱之禁，两人只能情在眉目。太宗不久人世，思忖再三，将大业交给了太子李治，任命他的重臣长孙无忌和褚遂良为辅政顾命大臣，随即撒手人寰。李治即位，是为 唐高宗(张铁林 饰)。而武媚娘此时却陷入极度苦闷之中。依唐律，属于皇帝的女人在皇帝去世以后，未育过的一律出家为尼。武媚娘属后者，她跟在一队浩浩荡荡的女人后面出了宫禁，住进了长安郊外的感业寺。
